孟达微微有些心惊，他连忙调整心态，下令放箭！城头上，弓箭射了过来。

这种防守手段，魏延早已司空见惯，旗手把手一挥，陈军盾兵竖起盾牌，挡住弓箭。

待城头上的弓箭射出一轮后，利用其空隙时间，陈军弩兵举弩射击。几轮弓弩下来，陈军便压制了城头的弓箭手。

孟达心中大惊，他从来没见过这么精锐的军队，只是片刻时间，这优势便拱手让人。

陈军士兵开始推动云梯靠近城墙，借云梯攀爬城墙。孟达也率军镇守城头，拼死抵抗。在其拼命之下，能爬上城头的陈军不多，首次大战，持续了半个时辰，黄忠就下令收兵了。

次日，陈军士兵休息充足，黄忠再次下令进攻。他动用了六七千兵力，进攻尤其猛烈，魏延作为大将，亲自上阵冲杀。

陈军仍是以弓弩压制城头上的益州军，步步推进，架设云梯，士兵攀爬城墙。孟达组织军队拼死抵抗，双方打得你死我活，很是惨烈。

大战了一个时辰，越来越多的陈军士兵爬上了城头上，在城头上展开激战。孟达如救火般，击杀陈军士兵。

在城上的魏延看到了，心中大怒，他自己冲到城下，顺着一把云梯往上爬，也爬上了城头。

孟达看到魏延爬上，带着几个士兵冲了过来。魏延武艺高强，迎了上去，几刀就杀死了几个益州士兵。这让孟达吓了一跳，他才明白这个必定是敌军将领。

双方将领相遇，自然要打斗一番。魏延二话不说，冲上去举刀就砍，孟达连忙闪避，但魏延的速度较快，一刀接一刀地击向孟达，迫得孟达步步后退。

魏延这一波攻击，牵制住了孟达，使得陈军士兵得到机会，爬上城头的士兵越来越多，渐渐占据优势。

一个陈军士兵看到孟达退到他身边，举刀从其身后横劈，孟达武艺也不算差，立马察觉到有士兵偷袭，下意识地回刀挡了一下。

然而，此举让他前方露出破绽，魏延抓住机会，一刀刺去。孟达大惊，想收刀再挡，但他姿势用老，已是来不及了。

魏延的刀刺入孟达的胸膛，然后将刀拔出。孟达来不得叫唤，便倒地而亡。主将一死，益州军兵败如山倒。

陈军士气大振，很快就占据了城头，士兵从里面把城门打开。到此，上庸被攻破，黄忠率军进入上庸。

大军在上庸休整了一天之后，庞统来找黄忠。

“黄将军，我军虽夺上庸，但时间恐怕不多了？必须尽快进军。”

黄忠本想先巩固上庸，让大军休养一段时间，但庞统显然反对这种做法。

庞统接着解释：“我军本应该夺取上庸和西城，作为据点，以便日后夺取汉中。刘备派孟达驻守上庸，想必也会派军队驻守西城，但刘备没料到我军会突然出兵，是以，他驻守上庸和西城的兵力不多，不过三五千而已。”

“今我军攻打上庸，刘备很快就会得到消息，必会增兵汉中或西城，如此一来，我军要夺西城就不容易了。所以，我军当务之急，便是趁敌军没有增兵西城时，拿下西城。”